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东晶电子解释延迟回复原因:问询函部分内容需英雄互娱核查

  东晶电子(002199.SZ)回复深交所问询函。   深交所要求公司说明延迟回复重组问询函的具体原因,是否存在将对本次重组事项产生实质性障碍的问题,相关问题是否可能导致本次重组…

  东晶电子(002199.SZ)回复深交所问询函。

  深交所要求公司说明延迟回复重组问询函的具体原因,是否存在将对本次重组事项产生实质性障碍的问题,相关问题是否可能导致本次重组终止。

  东晶电子表示,延迟回复重组问询函的主要原因有以下两点:

  1、重组问询函中部分问题需要英雄互娱向外部主体调查核实并收集相应资料,外部主体需要在其履行内部审批程序后向英雄互娱提供资料,而公司需在英雄互娱取得及提供相应资料的基础上进行分析、核查并对重组问询函进行回复,因此造成公司无法在原定回复日期前回复重组问询函。

  2、2019年6月10日,由于公司股东解除表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的情况,根据相关规定,上市公司披露为无控股股东的,需要取得公司第一大股东及持股5%以上股东的原则性意见,并披露其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划(在预案中披露)。基于上述变化,公司需要与持有公司5%以上股份的股东进行沟通。由于部分股东出具文件需履行内部沟通、审批决策程序等原因,因此公司未能在原定回复日期前进行回复重组问询函。

  公司根据现有情况判断,造成延迟回复重组问询函的上述两个原因,不会对本次重组事项产生实质性障碍。

  同时,根据蓝海投控、天津迪诺投资管理有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)、英雄互娱于2019年6月20日出具的《确认函》,其分别确认:“截至本函出具日,与本企业/本公司有关的事项未出现重大不利变化,本企业/本公司不存在对本次重组事项产生实质性障碍的问题、不存在可能导致本次重组终止的事宜、不存在应当披露而未披露的情形。”

  东晶电子表示,即便如此,公司亦不能排除因本次交易有可能面临因涉嫌内幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能签署最终交易协议等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

  5月25日,东晶电子董事会审议通过了《重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》。公司股票将于2019年5月27日开市起复牌。据此,上市公司东晶电子以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换,对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份,对英雄互娱进行吸收合并;同时,对于上市公司置出的全部资产、业务,将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。

  东晶电子为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,上市公司为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后,英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

  上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项不生效或因故无法实施,则本次重大资产重组自始不生效。本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后,应书岭预计将成为上市公司东晶电子新的实际控制人,本次交易预计构成重组上市。

(责任编辑:DF512)

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作者: 百姓财富

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