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湖南方盛制药股份有限公司关于签署《投资意向协议》的公告

  证券代码:603998 证券简称:方盛制药公告编号:2019-049   湖南方盛制药股份有限公司   关于签署《投资意向协议》的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容…

  证券代码:603998 证券简称:方盛制药公告编号:2019-049

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于签署《投资意向协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资事项概述:湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)与长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康莱健康”)、同系方盛(长沙)医疗投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“同系方盛医疗基金”)、湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司(以下简称“佰骏医疗”)共同签署了《投资意向协议》,公司拟以自有资金受让康莱健康持有的佰骏医疗32.04%-81.04%的股权(最终收购比例尚未确定),或对佰骏医疗进行增资扩股,以达到控股佰骏医疗的目的;

  ●特别风险提示:本次签署的为意向性的框架协议,具体的交易金额、股份收购比例(如适用)、交易对方等内容尚需进一步协商确定,且该交易需经公司董事会/股东大会审议通过后实施,存在不确定性;此外,佰骏医疗未经审计的账面净资产为负,提醒投资者关注本次拟投资的标的定价估值可能较账面净资产增值较高的风险。佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势,部分医院已经实现盈利,但未来经营业绩仍具有较大的不确定性,若年内完成本次股权受让或增资扩股,预计不会对本年度业绩产生重大影响,以上投资风险敬请投资者注意。

  一、股权收购概述

  1、根据公司以制药业务为主体、以大健康(养老与健康消费)和医疗服务为两翼的“一体两翼”发展战略要求,为了加快公司发展步伐,优化产业布局结构,公司于2019年6月18日与各方签署了《投资意向协议》,拟以自有资金受让佰骏医疗32.04%-81.04%的股权(最终收购比例尚未确定),或对佰骏医疗进行增资扩股,以达到控股佰骏医疗的目的。本次交易的具体金额将根据评估结果、定价情况、收购比例等因素确定。

  2、本次签署《投资意向协议》事项已经公司2019年6月18日召开的第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定,本事项将在公司董事会/股东大会审议通过并签署正式《投资意向协议》后实施,后续将根据最终的审计、评估结果及对价情况确定应履行的审批程序。

  二、意向交易对手方基本情况

  1、康莱健康基本情况如下:

  ■

  2、唐煊卫先生情况

  唐煊卫先生为康莱健康控股股东、实际控制人,1980年出生,北大光华学院工商企业管理EMBA在读。历任北京韶华松和医疗器械有限公司湖南办事处业务经理,长沙韶华康博医疗器械有限公司销售总经理,长沙泰莱医疗设备有限公司总经理。现任佰骏医疗董事兼总经理,第五届娄底市政协常委,湖南省医院管理协会民营医院分会副会长。唐煊卫实际控制的企业还有长沙泰莱医疗设备有限公司、长沙通能医疗设备有限公司。

  3、除本次拟转让佰骏医疗股权及与公司共同对佰骏医疗相关债务提供担保外,上述交易对手方及其实际控制人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司参与投资设立的同系方盛医疗基金持有佰骏医疗18.9556%的股份,佰骏医疗为公司间接参股子公司。

  2、业务发展情况

  佰骏医疗成立于2014年12月,是一家专业投资肾病专科医院建设的投资公司,致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营,已经形成以血液透析为核心业务,以中医药服务、慢性肾病及并发症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服务等为辅的运作模式。经过近年的发展,佰骏医疗旗下已拥有11家连锁医院(含1家转让手续尚未办理完结的)、血液净化中心10个,服务透析患者逾1,500人,拥有床位数逾1,100张。

  佰骏医疗旗下已控股的医院基本情况如下:

  注:1、桂阳泰康医院有限公司转让手续尚未办理完结;

  2、除筹建中的双峰佰骏和盛医院有限公司外,其余医院均已取得医疗机构执业许可证。

  3、主要财务数据(合并,未经审计,单位:人民币元)

  佰骏医疗发展势头良好,整合效应逐步显现,营业收入增长较快,预计2019年实现营业收入约2.80亿元。因前期投资新建、并购整合多家市县专科医院,且前期综合运营成本高,导致资金需求大,但是佰骏医疗的注册资本较小,资本金较少,因其采取单一的债务融资方式,故财务费用高,合并报表体现为亏损

  4、交易的定价政策及定价依据

  本次收购的交易价格按照各方同意聘请的具有证券从业资格的评估师事务所对佰骏医疗的整体评估价值确定。具体转让股权比例、交易价格、交易方式等核心要素,将在公司完成对佰骏医疗的尽职调查和审计评估后,由各方协商确定。

  四、《投资意向协议》主要内容

  2019年6月18日,经公司董事会审议通过后,公司与各方共同签署了《投资意向协议》。

  甲方:方盛制药;乙方:康莱健康;丙方:同系方盛医疗基金;标的公司:佰骏医疗

  1、甲方拟通过受让乙方所持标的公司32.04%-81.04%股权或对标的公司进行增资扩股,即完成此次权交易后,甲方(含通过丙方间接持有的标的公司)变更为标的公司的控股股东。

  2、本次收购最终交易价格按照甲、乙、丙三方同意聘请的具有证券从业资格的评估师事务所对标的公司的整体评估后协商确定。

  3、甲方为本次收购所支付的对价全部为现金,具体付款时间和比例在各方签订的正式协议中约定。

  4、本协议签订后5日内,甲方向乙方指定账户支付诚意金7,400万元,在股权收购正式协议签订后该诚意金将转变为股权收购款;乙方需将其持有的不低于标的公司50%的股权质押至甲方;并与本协议的签署同步办理股权质押登记的相关手续且应在本协议签署后7个工作日内办理完毕。签订收购正式协议或退回诚意金等款项后,股权质押方能解除。

  若最终各方未达成收购协议或甲方以其他方式取得标的公司股权,则乙方需将该诚意金退还甲方。

  5、除非因政策原因及本协议约定,各方应在2019年11月15日前签署其条款为各方满意的正式协议。

  6、除非各方协商同意修订或调整,正式协议的主要条款和条件应与本协议一致。

  7、如果各方在2019年11月15日之前无法签订正式股权转让协议,则本协议自动失去效力,但如遇各方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长,但最迟不得超过2019年12月15日。

  8、若各方达成一致,甲方最终通过增资方式实现对标的公司控股,则本协议在相关方签订增资协议后自动终止,乙方需在完成标的公司相关工商变更登记手续后10日内将诚意金全额退还甲方。

  9、除第8条约定的情形外,因其他原因导致本协议失去效力或终止后5日内,乙方应将收到的诚意金按照中国人民银行同期存款利率加计利息后一次性全额退还给甲方。

  五、本次交易事项对公司的影响

  公司于2017年通过参与投资设立的同系方盛医疗基金战略入股佰骏医疗,近年来其业务发展势头良好,规模与体量均得到了较大幅度的提升,但其融资能力目前已明显受限于自身资本实力。本次公司拟通过受让股权或增资扩股的方式获得佰骏医疗的控股权,且将尽快提升其资本实力,使其能够应对快速发展过程中所遇到各类挑战,更好地抓住行业发展的机遇。

  本次拟进行的交易符合公司以制药业务为主体、以大健康(养老与健康消费)和医疗服务为两翼的“一体两翼”发展战略要求,有利于优化产业布局结构,提升综合竞争实力。本次交易若顺利实施,则公司合计持有(含通过同系方盛医疗基金间接持有的部分)的佰骏医疗股份将达到控股地位,佰骏医疗将纳入公司合并报表范围内,但预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

  六、后续工作安排

  本次签署《投资意向协议》后,公司将着手对佰骏医疗进行尽职调查,并将聘请具有证券从业资格的中介机构对其进行审计、评估。本次交易需另行签署正式协议并经公司董事会/股东大会审议,公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求,跟踪有关事项进展,及时履行信息披露义务。

  七、重大风险提示

  1、本次签署的《投资意向协议》仅为意向性、框架性协议,各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判,并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式协议。本次投资事项的具体内容将以正式签订的协议为准,可能发生后续正式协议各方未达成一致而无法签署的情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争,是医学人才的竞争,医院靠医疗技术和医疗质量占领市场,靠医学人才赢得市场。佰骏医疗已经培养和积累了一批专业技术的优秀医学人才,但人才流失风险仍然存在,同时,随着佰骏医疗业务规模的不断扩大,如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才,将会由于核心技术人员不足,影响既定发展战略的推进。另一方面,从医疗行业的发展进程来看,尤其是新医改政策出台后,民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈,若佰骏医疗无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势,可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去竞争优势。

  3、因前期投资大、综合运营成本高,导致资金需求大,但是佰骏医疗的注册资本较小,资本金较少,因其采取单一的债务融资方式,故财务费用高,合并报表体现为亏损。虽然目前佰骏医疗在湖南省内已经具备一定的竞争优势,但若未来不能够继续强化自身综合业务优势,提高管理与服务水平,佰骏医疗将面临医疗市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

  4、若后续交易完成,佰骏医疗将成为公司控股子公司,公司的业务规模将随之扩大,但公司此前未曾涉足医疗服务行业,若不能尽快完成整合,将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

  八、备查文件

  《投资意向协议》。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2019年6月19日

(责任编辑:DF386)

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作者: 百姓财富

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